À travers un positionnement différenciant, qui s’engage à préserver l’autonomie des vétérinaires, Smartemis propose un modèle unique de valorisation des cliniques vétérinaires. Comment fonctionne la structure ? Quel est son modèle ? De quels avantages les vétérinaires, dirigeants ou associés de cliniques, bénéficient-ils au quotidien et sur le long terme ? Le point avec Stéphanie Serapiglia Placier, Directrice Administrative et Financière du groupe vétérinaire Smartemis.
Comment peut-on résumer la proposition de valeur Smartemis ?
Stéphanie Serapiglia Placier : Le secteur de la santé, qu’elle soit animale ou humaine, est extrêmement porteur et intéresse plus que jamais les fonds d’investissement. Des vétérinaires font le choix de vendre leur clinique à 100 % à ces fonds, en rejoignant des chaînes. D’autres préfèrent rester indépendants. À mi-chemin entre ces deux modèles, il y a le réseau Smartemis qui propose aux vétérinaires de passer de l’indépendance à l’autonomie !
De la même manière que les vétérinaires s’associeraient avec un confrère, ils peuvent s’associer avec Smartemis, qui se positionne en véritable business partner vis-à-vis d’eux. La différence fondamentale du modèle Smartemis, c’est que, pendant une première période de développement estimée à 5 à 6 ans, nous n’achetons aucune clinique vétérinaire. Nous co-construisons avec les vétérinaires un Réseau Collaboratif de Cliniques, dans lequel, ils participeront à la gouvernance.
Smartemis contribue au développement des cliniques et de leur rentabilité grâce à ses services et ses conseils. Le moment venu, nous faciliterons l’entrée d’un investisseur dans le capital du Réseau, et de façon minoritaire dans les cliniques. Cet investisseur apportera des capitaux, et certainement aussi des compétences supplémentaires pour poursuivre le développement des cliniques et du réseau Smartemis.
Sur le plan juridique, quel est le modèle de fonctionnement de Smartemis ?
S.SP : Dans un premier temps, la clinique rejoint le réseau Smartemis. Nous signons ensemble un contrat de prestation de service qui nous engage à fournir un certain nombre de conseils et de services aux vétérinaires. Je précise que nous n’entrons donc pas dans le capital de la clinique pendant les premières années. Les vétérinaires signent également une promesse de vente, qui permettra de générer la deuxième phase de notre modèle, celle au cours de laquelle un investisseur entrera, lui, dans le capital de chacune des cliniques, de manière minoritaire. L’investisseur achètera aussi intégralement les sociétés Smartemis. La valeur ainsi obtenue pour l’ensemble du réseau (cliniques vétérinaires + sociétés Smartemis) reviendra aux vétérinaires adhérents à hauteur de 75 %. Cette valorisation devrait avoir lieu sur un horizon de cinq à six ans. Je suis convaincue que la valeur du réseau Smartemis va augmenter fortement sur les 5-6 prochaines années, grâce d’une part à l’augmentation de la valeur créée dans les cliniques vétérinaires elles-mêmes et d’autre part à la qualité de l’infrastructure et de la gouvernance du réseau mis en place par Smartemis.
En attendant cette cession, le contrat de prestation de services permettra aux vétérinaires qui le souhaitent de bénéficier de conseils financiers, marketing, RH, communication, gestion de patrimoine entre autres. Ces services leur permettront de développer la profitabilité de leur clinique : avec l’appui de professionnels de Smartemis dans ces domaines, pour leur apporter de vrais fonctions support. … Pendant ce temps, Smartemis fera en sorte de faire grandir le réseau pour qu’il attire le meilleur investisseur, et qu’il soit valorisé au meilleur prix possible.
Au niveau des cliniques vétérinaires, après la cession, les associés vétérinaires auront reçu un paiement très conséquent en échange duquel l’investisseur achète une part minoritaire du capital de leur clinique (des actions de préférence); cette prise de participation sera rémunérée par un dividende fixé sur le CA. La rentabilité de la structure, nette de ce dividende, est laissée aux vétérinaires associés, de même que la majorité des droits de vote. Ceci permet de créer une situation où tout le monde est gagnant : l’investisseur est motivé financièrement à contribuer à la croissance et le développement de la clinique sans que le vétérinaire n’en perde le contrôle. Juridiquement, les cliniques seront transformées en SAS (seule forme juridique permettant d’introduire des actions de préférence), ce qui permettra de transférer un droit financier limité à l’investisseur et de permettre au vétérinaire de garder le contrôle et la majeure partie de la rentabilité de sa clinique.
Quèsaco la private equity ou capital-investissement ?
Dans son livre blanc “Les fonds de capital-investissement dans le secteur vétérinaire”, William Hughson, co-fondateur de Smartemis explique : “En général, une société́ de Capital-Investissement (CI en abrégé́) réunit d’importantes sommes d’argent sous forme de « fonds » afin de les investir au capital d’entreprises privées. Le montant total d’un fonds peut aller d’une centaine de millions à plusieurs milliards de dollars. Il doit être investi dans un certain type d’entreprises et sur un temps définie (habituellement sept à dix ans). L’argent provient de sources multiples : individus fortunés mais aussi institutions comme les universités, les fonds de retraites, les compagnies d’assurance et les fonds d’investissements gouvernementaux. La société́ de CI est appelée « commandite ». Elle est responsable de la gestion financière et du choix des investissements. Les entités qui apportent l’argent sont nommées « commanditaires » et ont globalement un rôle passif. Les fonds de CI investissent le plus souvent dans des entreprises non cotées en bourse et achètent habituellement une participation majoritaire (supérieure à 50 %) des capitaux propres (actions) de ces entreprises, bien que les intérêts minoritaires soient de plus en plus fréquents. En général, les sociétés de CI utilisent une combinaison de capitaux propres (argent qui a été apporté par les commanditaires) et de dettes (emprunts auprès de banques ou autres) pour effectuer leurs investissements. Le recours à la dette augmente les ressources disponibles, réduit les obligations fiscales (car les intérêts de la dette permettent de réduire le revenu imposable) et augmente le rendement de l’investissement tant que tout se déroule comme prévu. (…) Le Capital-Investissement est devenu un élément majeur de l’économie mondiale au cours des quarante dernières années, et plus encore au cours des dix dernières. Selon les revues Fortune et Forbes, ainsi que le rapport Private Equity de Bain & Company, les sociétés de CI contrôlent désormais environ 6 000 milliards de dollars de ressources financières, appelées « actifs sous gestion » ou simplement « AUM » (Assets Under Management).
En quoi rejoindre Smartemis est une solution pertinente pour valoriser une clinique vétérinaire ?
S.SP : Smartemis permet aux vétérinaires de bénéficier de la valorisation financière que peut apporter l’entrée d’un investisseur externe dans le capital. Ils accèdent ainsi à une proposition financière beaucoup plus importante que ce que pourrait apporter un confrère seul. Ils gardent cependant leur autonomie dans la gestion de leur clinique, même après l’arrivée de l’investisseur grâce au choix de Smartemis de n’ouvrir qu’une part minoritaire du capital de la clinique à un investisseur. Le réseau apporte cette expertise business que j’évoquais précédemment et de réelles fonctions support sur lesquelles les vétérinaires vont pouvoir s’appuyer. Smartemis est la seule alternative qui permette de bénéficier de ce type de services, comme dans une grande entreprise ou dans un groupe, tout en conservant son autonomie et sa liberté de gestion.
Quel accompagnement proposez-vous aux dirigeants de clinique ?
S.SP : Nous offrons des conseils et des services dans les domaines RH, marketing, développement commercial, contrôle de gestion, gestion de patrimoine, fiscalité, juridique, assurance, entre autres. Certains services, comme la comptabilité, la paye, la RH (dont Smartemis prend en charge la gestion), ont un bénéfice immédiat pour les cliniques car ils leur permettent de gagner du temps, et de faire des économies. Ils sont par ailleurs valorisés par les fonds d’investissement qui apprécient, par exemple, que toutes les cliniques soient regroupées chez un même expert-comptable. D’autres ont un impact à moyen et long terme. Smartemis se propose par exemple d’être en appui avec des conseils stratégiques, de l’aide à la prise de décision. La direction financière peut, si le vétérinaire le souhaite, livrer des analyses à la demande. On travaille également avec un gestionnaire de patrimoine pour les sujets liés à la rémunération des dirigeants. La DRH peut faciliter le recrutement, les packages salariaux – Il y a très peu de plans d’épargne entreprise ou de plans d’épargne pour la retraite collectifs (Perco), pour ne citer que cela, dans les cliniques. Or, ces dispositifs sont défiscalisés et intéressent beaucoup les salariés. Voici quelques exemples parmi des dizaines.
Quelle autonomie décisionnelle les vétérinaires gardent-ils ?
S.SP : Tout ce qui est du domaine médical reste à 100 % dans la clinique. Les vétérinaires gardent également le choix du GIE, les décisions RH, la maîtrise de leurs tarifs… Une fois l’investisseur dans le jeu, ils conserveront le contrôle sur la gestion de leur clinique, en intégrant une collaboration limitée avec l’investisseur. Celui-ci aura le droit d’approuver le budget financier pour s’assurer qu’il pourra être rémunéré, et aura un droit de regard sur les investissements. Nous avons, par ailleurs, prévu un comité de surveillance dans les cliniques, avec une majorité vétérinaire et une minorité investisseur. Cela pour permettre d’échanger, de se challenger, chacun apportant ses compétences à l’autre pour prendre les meilleures décisions.
Quelle contribution est demandée aux vétérinaires ?
S.SP : En adhérant au réseau Smartemis, les vétérinaires apportent une contribution financière qui leur permet de bénéficier des conseils, des services du réseau mais aussi du fait que nous cherchons un investisseur pour eux. Cette contribution va également financer la construction du réseau Smartemis, dans lequel la clinique se développera.
Une forme de contribution non financière et sans obligation peut être de s’investir dans le réseau. Dès aujourd’hui Smartemis a constitué un board de huit places disponibles, dont quatre sont réservées à des vétérinaires en France et en Allemagne. Ces quatre vétérinaires seront élus par les autres vétérinaires du groupe. Ceux qui ne seront pas au board, pourront intégrer des sous-comités, sans mandat social, en France ou en Allemagne. Ces sous-comités auront vocation à échanger sur des sujets d’intérêt général pour les vétérinaires, et de faire remonter des propositions aux vétérinaires du board.
Pourquoi facturer des services de gestion et de développement ?
Un groupement vétérinaire avec une société de services intéressera davantage un fonds d’investissement et pourra prétendre à une valorisation plus importante. De fait, la dimension services et conseils ne fait pas partie du spectre de compétences des fonds. Les vétérinaires apprécieront quant à eux, du fait de la mutualisation de ces services, d’avoir un poids face à un prestataire, d’avoir un vrai appui pour leur clinique vétérinaire pour tous les sujets comptables, RH, marketing, assurance, juridique. Autant de services qu’ils payent habituellement au coup par coup et qui sont inclus dans un forfait en adhérant à Smartemis.
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