Le marché vétérinaire évolue vite et le développement de chaines de cliniques incite de nombreux vétérinaires à céder leur activité, peut-être trop rapidement. En tant que partenaire des vétérinaires qui veut garantir leur indépendance, SMARTEMIS vous encourage à vous interroger sur quelques points importants avant d’enclencher une telle démarche, irréversible.
Naviguez dans cette page pour découvrir notre analyse. Vous vous battez pour le consentement éclairé de vos clients, vous vous le devez aussi !
1- La transformation en SAS : un modèle adapté au libéral
La SAS c’est la seule forme juridique en France permettant une dissociation :
– des droits financiers d’une action et
– des droits de vote/détention de capital d’une action.
On appelle ces actions des « actions de préférence ». Ce type d’actions existe depuis longtemps en France, n’a rien de « nouveau » et surtout, n’est pas une innovation des chaines vétérinaires. Dissocier les droits financiers des droits de vote est quelque chose qui se fait depuis longtemps dans d’autres métiers, comme les avocats ou les experts-comptables. Cela peut permettre une hiérarchisation entre les libéraux et donc une progression de carrière. Être en SAS comporte aussi des avantages fiscaux, notamment sur les droits d’enregistrement lors de la cession des actions. Enfin, vous préservez votre régime social d’indépendant en restant « travailleur non salarié (TNS) ».
Mais qui dit « dissociation » dit différence de traitement. Il faut donc rester vigilant :
Dans le modèle de « chaine », le vétérinaire se voit octroyer des actions de préférence ayant en général entre 50.02% et 75% des droits de vote, mais 1% des droits financiers. La chaine achète 99% des bénéfices de la clinique. Par exemple, pour 10€ d’augmentation des bénéfices par augmentation de prix, le vétérinaire qui doit défendre l’augmentation devant le propriétaire gagne 10 centimes, et remonte 9€90 au groupement.
De plus, les actions de préférence des chaines stipulent souvent clairement que les droits aux bénéfices incluent l’année en cours + les réserves antérieures cumulées ! (ce chiffre se trouve dans votre bilan, au passif, rubrique « report à nouveau », ou demandez à votre expert-comptable). Ce montant doit faire partie de la négociation de prix quand on vend 99% de ses bénéfices.
« Je ne vois pas le problème, j’ai vendu ma clinique après tout… ». Cette réaction serait normale si vous ne travailliez plus dans votre structure en tant que professionnel libéral. Or, vous continuez à travailler contractuellement pendant souvent au moins 3 à 5 ans, mais n’en demeurez pas moins associé jusqu’à la vente de vos parts restantes. Cela fait de vous un responsable légal de l’entreprise et vous méritez de pouvoir bénéficier de l’enrichissement auquel vous et vos successeurs contribuez en première ligne.
2- Le jeu des droits de vote faussé
Une action de préférence peut avoir un droit de vote renforcé, ou au contraire diminué. Ainsi, avoir la majorité des droits de vote ne signifie pas forcément avoir le contrôle de sa clinique. De même, la liste des « droits de veto » peut vous déposséder des grandes décisions. In fine, ceci permet aux chaines de contrôler votre structure même si vous en détenez la majorité en % de capital !
N’oubliez pas : restez vigilants ! Voici quelques exemples réels tirés de statuts de cliniques vétérinaires :
« Le vétérinaire peut dépenser librement dans la limite d’un écart de 5000€ du budget »
« Si aucun accord n’est trouvé sur le budget, de facto celui de l’exercice précédent augmenté de 10% de chiffre d’affaires, sera tacitement accepté comme le budget de l’année ».
Chacun doit réfléchir à ce que signifie, pour lui, « rester le patron » de sa structure.
3- Un coût des services bien masqué
En chaine, le dividende de 1% qui revient souvent au vétérinaire est calculé sur le résultat NET de la structure, soit après la facturation des services. C’est donc bien le vétérinaire qui « subit » le coût des services (aussi appelé « management fees ») dans sa part des bénéfices.
Encore une fois, restez vigilants, notamment sur vos « earn-outs » !
Regardez en effet les clauses qui stipulent un retraitement vague de l’EBE pour « les frais de comptabilité, d’IT, marketing », etc – quelle définition de EBE ? Qu’est ce qui est retraité exactement et dans quelles limites ? Pouvez-vous contrôler ces retraitements ? Si c’est ambigu aujourd’hui dans les contrats, ce sera ambigu au moment du versement de l’earn-out en cas de différend.
En conclusion
Où peut-on vérifier ce genre d’information cruciale ?
Dans les statuts de l’entreprise et le pacte d’associés.
Avant de signer, contactez votre expert-comptable, avocat et/ou banquier afin d’avoir leurs conseils éclairés.
Enfin, comme nous sommes différents, prenez une heure pour échanger avec SMARTEMIS. Votre clinique le mérite bien !