Cher consoeur, confrère,
Avez-vous des clients vétérinaires indépendants ? Si oui, vous êtes sans doute au fait du processus de consolidation (à savoir achat par des groupements) en cours dans ce secteur.
Comme dans beaucoup de secteurs, le déséquilibre démographique fait qu’il y a plus de vétérinaires associés cherchant à céder leur entreprise, que de jeunes vétérinaires ayant le désir ou les moyens financiers de le reprendre. Dans ce contexte, un certain nombre de groupements, financés par des fonds d’investissements ou des industriels du petfood, sont arrivés sur la scène vétérinaire française.
Dans la plupart de ce groupes, la structure doit changer d’expert-comptable et de banque. Notre offre est différente, et je souhaite au travers de ce courrier, vous expliquer pourquoi nous représentons une réelle alternative de transmission pour vos clients vétérinaires.
Qui est Smartemis ?
Smartemis est un réseau de vétérinaires indépendants, qui opère en France et en Allemagne. Nous nous conformons au Code Rural et de la Pêche Maritime. Nous sommes financés par des investisseurs privés et par les prestations de service des vétérinaires adhérents au réseau (voir plus loin). Notre réseau permet aux vétérinaires associés de valoriser leur entreprise, sans en perdre le contrôle. Nous sommes ainsi un produit unique et surtout alternatif.
Smartemis, un outil de transmission qui préserve l’écosystème du vétérinaire.
Lorsqu’une structure vétérinaire choisit de nous rejoindre, peu de chose changent :
- Smartemis reprend à sa charge les frais d’expertise comptable/paie, mais n’oblige pas au changement d’expert-comptable
- Smartemis offre des services de ressources humaines (et d’autres services administratifs) qui sont proposés mais pas imposés
- Aucun changement de logiciel-métier, de banque locale, de centrale d’achat/GIE, de mutuelle etc.
Smartemis, une protection garantie pour le vétérinaire à travers le montage juridique.
Juridiquement, que se passe-t-il ?
- Signature d’un contrat de prestations de service (prise en charge financière de la comptabilité/paie, fourniture de services de type gestion de patrimoine, ressources humaines). Ce document explicite aussi les conditions de sortie du réseau
- Transformation juridique en SAS afin de permettre l’émission d’actions de préférence :
- Fourniture de statuts et d’un pacte d’associés
- Smartemis n’entre pas dans le capital de la clinique à ce stade)
- Enfin, une fois la SAS constituée, signature d’une promesse de vente :
- Le vétérinaire promet de transférer la propriété de toutes les actions de préférence à Smartemis, lors de « l’exécution » de la promesse (la transaction qualifiante)
- En échange, Smartemis promet de rémunérer le vétérinaire à hauteur d’une quote-part du produit de cession obtenu pour tout le réseau lors de cette transaction qualifiante. La promesse de vente détaille le calcul de cette quote-part, celle-ci repose majoritairement sur le poids du chiffre d’affaires hors taxe de la clinique au sein du réseau Smartemis au moment de la transaction qualifiante.
Smartemis, un outil de transmission qui préserve le contrôle vétérinaire au sein des cliniques.
L’architecture juridique de Smartemis préserve :
- L’autonomie financière des vétérinaires : on ne les prive ni de l’accès à leurs comptes bancaires, ni de leur expert-comptable. On ne prend pas à notre compte les ristournes sur les achats auprès des centrales. Nous ne gérons pas les plannings de congés des vétérinaires.
- Smartemis ne se rémunère qu’à partir du moment où le réseau est vendu (pas de transfert des actions de préférences s’il n’y a pas de transaction qualifiante et donc de transfert financier). Cette rémunération est indexée non pas sur le bénéfice de la clinique mais sur son Chiffre d’Affaires annuel (HT).
- Il en découle, des droits de votes dits « protectifs » pour Smartemis : c’est-à-dire que Smartemis ne bénéficie de droits de vote que dans la mesure où ils sont nécessaires pour protéger sa rémunération. Ainsi les vétérinaires exerçants ont bien le contrôle effectif de leur clinique.
- Tout cela est clairement explicité dans le pacte d’associés et les statuts, mis à disposition avant adhésion au réseau. Plusieurs avocats indépendants les ont revus.
- Il est possible donc pour des vétérinaires de s’associer dans une clinique du réseau Smartemis même après la transaction qualifiante, car ces vétérinaires auront des droits de vote majoritaires et un intéressement financier significatif.
- Le vétérinaire préserve son statut de TNS (travailleur non salarié).
Je vous remercie pour le temps que vous avez accordé à lecture de notre lettre.
Vous pouvez également me contacter au mail : stephanie.serapiglia@smartemis.com pour toute information complémentaire.
Bien Amicalement,
Stephanie Serapiglia, Experte-Comptable Diplômée,
Directrice Financière Générale Smartemis France